Responsabilité du gérant de SARL : conventions réglementées

Le gérant d’une SARL assume une fonction stratégique dans la gestion et le développement de l’entreprise. Cette responsabilité implique un devoir de prudence et de transparence vis-à-vis des associés et des tiers. Pourtant, certaines décisions peuvent mettre en cause sa responsabilité, notamment lorsqu’elles concernent des conventions réglementées ou des fautes de gestion.

L’arrêt de la Cour de cassation du 18 décembre 2024 (Cass. com., n° 22-21.487) a récemment rappelé que ces deux types de responsabilités sont cumulables. Ainsi, même si une convention a été approuvée par les associés, le gérant peut être tenu responsable s’il a également commis une faute de gestion.

Quels sont les risques encourus ? Comment éviter ces pièges ? Décryptage.

Les conventions réglementées : un encadrement strict

Définition et obligations légales

Les conventions réglementées sont des contrats conclus entre la SARL et :

• Son gérant ;
• Un associé détenant plus de 10 % du capital ;
• Une société contrôlée par le gérant ou un associé majoritaire.

L’article L. 223-19 du Code de commerce impose un contrôle strict de ces conventions pour éviter tout abus ou conflit d’intérêts. Elles doivent être soumis à l’approbation des associés, qui doivent être informés de leur contenu et de leurs conséquences financières.

Exemple : Si le gérant conclut un contrat entre la SARL et une autre entreprise qu’il contrôle, cette convention devra être validée par l’assemblée générale.

Sanctions en cas d’irrégularité

Lorsqu’une convention réglementée est conclue sans approbation ou qu’elle est déséquilibrée au détriment de la SARL, le gérant peut être contraint de :

• Rembourser les sommes perçues dans le cadre de la convention irrégulière ;
• Payer des dommages-intérêts si la société a subi un préjudice ;
• Voir la convention annulée, ce qui peut avoir un impact financier majeur sur la société.

Jurisprudence récente : L’arrêt du 18 décembre 2024 a confirmé qu’un gérant ayant conclu une convention irrégulière pouvait également être poursuivi pour faute de gestion, ce qui renforce les risques pour les dirigeants.

La faute de gestion : un risque distinct mais cumulable

Qu’est-ce qu’une faute de gestion ?

La faute de gestion se définit comme toute décision ou omission du gérant qui cause un préjudice à la société. Elle peut résulter d’un manque de diligence, d’une prise de risque excessive ou d’un non-respect des obligations légales.

Exemples fréquents :

• Mauvaise gestion financière, entraînant des pertes importantes ;
• Absence de contrôle des comptes, facilitant des abus ou détournements ;
• Engagements contractuels disproportionnés, nuisant à la stabilité de la société ;
• Dissimulation d’informations aux associés, faussant leur prise de décision.

Cumul avec la responsabilité liée aux conventions réglementées

L’un des points clés de la décision du 18 décembre 2024 est que la faute de gestion et l’irrégularité d’une convention réglementée peuvent être invoquées simultanément contre le gérant.

Pourquoi ce cumul est-il possible ?

• Une convention réglementée approuvée ne signifie pas qu’elle est exempte de tout abus ;
• Une mauvaise exécution de la convention peut révéler une gestion défaillante ;
• Une décision contraire à l’intérêt social, même approuvée, peut constituer une faute de gestion.

Exemple : Un gérant signe un contrat avec une société qu’il contrôle, aux conditions désavantageuses pour la SARL. Même si les associés valident cette convention, il peut être poursuivi si la convention a aggravé les pertes de la SARL ou si sa gestion a été jugée négligente.

Conséquences pour le gérant et la société

Sanctions encourues

Le cumul des responsabilités peut entraîner :

• Une condamnation à rembourser les sommes en cause ;
• Le paiement de dommages-intérêts aux associés ou créanciers lésés ;
• La révocation du gérant, décidée par les associés en raison de la perte de confiance ;
• Une interdiction de gérer une entreprise, dans les cas les plus graves.

Ces sanctions illustrent la nécessité pour le gérant de maîtriser les risques juridiques et financiers liés à sa gestion.

Bonnes pratiques pour limiter les risques

1. Sécuriser les conventions réglementées

Pour éviter toute contestation future, il est conseillé de :

✔ Soumettre chaque convention à un contrôle rigoureux, avec documentation complète ;
✔ Obtenir une validation écrite des associés, après présentation d’un rapport détaillé ;
✔ Faire appel à un expert-comptable ou un avocat, pour s’assurer de la conformité de l’opération.

2. Adopter une gestion responsable et transparente

✔ Suivre rigoureusement la trésorerie, pour anticiper les difficultés financières ;
✔ Mettre en place des outils de contrôle interne, pour éviter les erreurs ou abus ;
✔ Communiquer régulièrement avec les associés, afin de garantir la transparence des décisions.

3. Anticiper les litiges et sécuriser sa responsabilité

✔ Souscrire une assurance responsabilité des dirigeants, pour couvrir certains risques ;
✔ En cas de litige, privilégier la négociation, pour éviter des procédures judiciaires longues et coûteuses ;
✔ Ne pas attendre pour consulter un avocat spécialisé, si une convention ou une décision de gestion semble contestable.

Conclusion

Le cumul de responsabilités entre convention réglementée irrégulière et faute de gestion constitue une évolution importante du droit des sociétés. L’arrêt du 18 décembre 2024 rappelle que même une convention validée par les associés ne protège pas systématiquement le gérant d’une action en responsabilité si sa gestion a été défaillante ou contraire à l’intérêt social.

Pour limiter les risques, chaque gérant de SARL doit adopter une approche prudente et transparente, en s’entourant de conseils spécialisés et en veillant à une gestion irréprochable. À défaut, il s’expose à des sanctions lourdes, pouvant compromettre son avenir professionnel.

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