Rachat de parts sociales par société : impact compte courant associé

La Cour de cassation, dans un arrêt rendu en février 2025, a précisé que le rachat de parts sociales par la société n’oblige pas, sauf clause spécifique, à rembourser le compte courant d’associé au même moment. Cette clarification revêt une importance particulière pour les associés qui souhaitent quitter le capital d’une société et récupérer simultanément les sommes inscrites à leur compte courant. Loin d’être une simple formalité, cette distinction a des répercussions pratiques déterminantes dans le cadre des opérations de restructuration ou de réduction de capital.

Un contentieux révélateur d’intérêts divergents

Dans l’affaire jugée, un associé d’une société d’exercice libéral avait accepté que la société rachète ses parts en vue de les annuler, ce qui réduisait le capital. En parallèle, il détenait un compte courant d’associé nourri par des apports en trésorerie. À la suite de l’assemblée générale validant le rachat des titres, aucune mention n’avait été faite sur la simultanéité d’un éventuel remboursement du compte courant. L’associé, considérant que le montant qui lui était dû n’avait pas été réglé, a tenté d’invoquer une violation de l’obligation globale, visant l’annulation de la décision de réduction de capital.

La Cour de cassation s’est prononcée en soulignant qu’à défaut de stipulation contraire, la société n’était pas contrainte d’associer le paiement du prix des parts au versement des fonds figurant au compte courant d’associé. La créance relative au prêt demeure un engagement distinct, sur lequel l’associé peut certes agir en recouvrement, mais qui ne peut fonder une résolution du rachat.

I. Comprendre l’autonomie entre compte courant et parts sociales

A. Double qualité de l’associé

• Au capital : L’associé détient des parts sociales (ou actions), lui conférant droits de vote et droits financiers.
• Créancier : Par le biais du compte courant d’associé, l’intéressé a prêté des fonds à la société. Cette avance, généralement à durée indéterminée, peut être exigée à tout moment, sous réserve de clauses de blocage convenues par ailleurs.

En l’absence de disposition prévoyant une fusion de ces deux positions (associé et créancier), le droit positif considère qu’elles demeurent parfaitement indépendantes. Ainsi, la cession de titres, ou leur rachat par la société pour les annuler, n’influe pas de plein droit sur le sort du compte courant.

B. Rappel jurisprudentiel

La jurisprudence maintient, depuis plusieurs années, que le compte courant d’associé ne se transfère pas automatiquement lors d’une cession de parts. Il faut un acte supplémentaire ou une clause expresse. Dans la même logique, la Cour de cassation réaffirme dans l’arrêt de février 2025 que la société n’a pas l’obligation de rembourser le compte courant d’associé lorsqu’elle rachète ses propres titres, sauf mention explicite d’interdépendance.

II. Cadre légal : rachat de parts et réduction de capital

A. Les dispositions applicables

Le rachat de titres par la société, pour les annuler, constitue une réduction de capital non motivée par des pertes. Les articles L. 223-34 et suivants du code de commerce (pour les SARL) prévoient que la décision doit être adoptée en assemblée générale extraordinaire, après que les créanciers ont été informés, ces derniers disposant d’un droit d’opposition éventuel. Une fois la réduction de capital devenue définitive, l’associé reçoit la somme convenue à titre de prix de rachat des titres, puis les parts sont annulées.

B. Obligations nées du vote de l’assemblée

• Verser le prix de rachat : La société doit s’acquitter de la contrepartie fixée pour les parts rachetées, à la date ou selon les modalités votées.
• Informer les créanciers : Afin qu’ils puissent s’opposer si la réduction met en péril leur recouvrement.

La question du compte courant d’associé n’apparaît pas dans ces dispositions, à moins qu’elle ne figure dans les résolutions ou la convention conclue entre la société et l’associé sortant.

III. L’arrêt du 12 février 2025 : faits saillants

A. Faits de l’affaire

Une Selarl, exploitant un fonds de commerce de pharmacie, souhaite se transformer en société de participations financières et, pour ce faire, rachète les parts d’un associé minoritaire en vue de les annuler. Lors de l’assemblée générale, le rachat de parts sociales est validé, moyennant un prix. L’assemblée prévoit également des conditions suspensives (transformation effective, absence d’opposition, etc.). Par la suite, le solde du compte courant de l’associé sortant n’étant pas honoré, ce dernier réclame la résolution de la décision de rachat, arguant que la société a manqué à son obligation générale de paiement.

B. Motivations de la haute juridiction

La Cour de cassation a établi que l’associé demeurait libre d’obtenir la restitution de son compte courant par une demande en recouvrement classique. Cependant, le vote visant la réduction de capital n’avait pas prévu d’interdépendance entre le rachat des parts et la restitution du compte courant d’associé. Par conséquent, l’inexécution sur la seconde obligation ne justifie pas la résolution de la première. L’arrêt précise ainsi qu’il faut une stipulation formelle liant les deux opérations pour que l’associé puisse faire valoir l’indissociabilité du rachat et du remboursement.

IV. Implications pratiques : séparer ou lier explicitement

A. Clause d’interdépendance

Si l’associé sortant souhaite que le paiement du prix de rachat et le remboursement du compte courant d’associé soient simultanés, il devra négocier une mention en ce sens. Par exemple :

“Le règlement du compte courant, évalué à [montant], sera effectué concomitamment au versement du prix des parts, condition essentielle à la réalisation du rachat.”

En l’absence de telles dispositions, la société peut scinder les versements, évitant ainsi la remise en cause de la réduction de capital pour simple défaut de règlement du compte courant.

B. Réflexes rédactionnels

• Insister sur les obligations : Dans le procès-verbal d’assemblée, mettre en lumière la seule obligation de payer le prix des parts, si l’on souhaite préserver l’autonomie.
• Négocier en amont : L’associé sortant doit exiger qu’un paragraphe consacre le sort de la créance.
• En gras : Indiquer clairement les mots clés rachat de parts sociales par la société et rembourser le compte courant d’associé si la volonté d’interdépendance existe.

V. Le compte courant, un prêt à durée indéterminée

A. Rappel sur l’exigibilité

Le compte courant d’associé constitue, juridiquement, un prêt de l’associé à la société, n’ayant pas de date d’échéance fixe. L’associé peut donc le réclamer à première demande, sauf clause de blocage qui diffère son exigibilité. L’action contentieuse en recouvrement reste pleinement ouverte, mais elle n’affecte pas la validité d’autres actes pris par la société, tel le rachat de parts sociales.

B. L’équilibre trouvée par la jurisprudence

La Cour de cassation entend éviter qu’un associé ne s’érige en juge de la loyauté contractuelle pour annuler le rachat s’il ne perçoit pas, simultanément, le solde de son compte courant. Cette séparation favorise la stabilité des opérations de restructuration, tout en maintenant intact le droit pour l’associé d’assigner la société en paiement du prêt.

VI. Incidences sur les opérations de restructuration et transformations

De nombreuses sociétés recourent au rachat de parts lorsqu’un associé souhaite se retirer. Dans certaines procédures, le capital se transforme, la société adopte une nouvelle forme (SAS, SPFPL, etc.) et la réduction de capital intervient pour simplifier l’actionnariat. Dans de tels montages, la distinction entre la dette liée au compte courant et le prix de rachat facilite la réalisation du schéma sans risquer une annulation globale en cas de désaccord sur la créance.

VII. Les risques d’une clause omise

A. Crainte de l’associé sortant

Si aucune mention n’est faite dans la délibération, l’associé peut se retrouver sans recours pour exiger, dans le cadre de la même opération, son compte courant. Il devra passer par une voie autonome, imposant du temps et des négociations annexes.

B. Sécurité pour la société

À l’inverse, la société évite de voir l’opération de rachat déclarée nulle pour un simple différend financier annexe. Elle peut honorer l’obligation de racheter les parts, puis négocier un calendrier ou un arrangement quant au remboursement du compte courant d’associé.

VIII. Conclusion : un principe stabilisateur et un conseil de prudence

En définitive, la jurisprudence confirme la dissociation entre :

• L’obligation de payer le prix du rachat de parts sociales, née de la décision de réduction de capital,
• L’obligation de rembourser le compte courant d’associé, découlant d’un prêt à durée indéterminée.

Sauf clause contraire, l’autonomie prévaut et l’associé ne peut exiger la résolution du rachat si la société n’a pas encore satisfait son exigence de restitution du compte courant. Ce principe renforce la prévisibilité des montages et encourage, pour qui souhaite les associer, une mention expresse dans les actes et résolutions correspondants.

Points clés à retenir :

• Vérifier si la délibération d’assemblée générale mentionne le remboursement du compte courant d’associé comme condition du rachat de parts sociales.
• En l’absence de clause, l’associé sortant conserve son droit de créancier mais ne peut contester la validité de la réduction de capital.
• Les parties ont tout intérêt à clarifier dans un pacte ou un contrat, lors du retrait de l’associé, l’échéancier et la portée des obligations réciproques.

Ce faisant, la Cour de cassation consolide la stabilité des opérations de rachat de parts en évitant qu’un litige relatif au compte courant ne paralyse la stratégie de restructuration ou de transformation de la société.

LE BOUARD AVOCATS

4 place Hoche,

78000, Versailles

https://www.lebouard-avocats.fr/

https://www.avocats-lebouard.fr/

https://www.lebouardavocats.com/