Abus de majorité : nullité ou responsabilité, que choisir ?

Abus de majorité : distinguer l’action en nullité de l’action en responsabilité

Une clarification attendue de la Cour de cassation

L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 23-23.484, publié au Bulletin) tranche une question procédurale qui divisait doctrine et juridictions. La Cour juge que l’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, sans mise en cause des associés majoritaires, à condition qu’aucune demande indemnitaire ne soit formée.

Cette décision souligne l’autonomie de l’action en nullité, qui n’a pas pour objet d’engager la responsabilité personnelle des majoritaires, mais uniquement d’assurer le respect de l’intérêt social.

Nullité : une action au service de l’intérêt social

L’article 1844-10 du Code civil autorise l’annulation des délibérations sociales contraires à la loi, aux statuts ou à l’intérêt social. En parallèle, l’article 32 du Code de procédure civile définit la recevabilité de l’action en fonction de la qualité à agir.

De cette combinaison, la Haute juridiction déduit que :

• l’action en nullité vise exclusivement l’acte collectif, non la personne des associés ;

• la société, en tant que personne morale, peut défendre seule la validité de ses décisions ;

• seule une demande indemnitaire impose d’assigner les majoritaires.

Responsabilité : un contentieux tourné vers l’indemnisation

À l’inverse, l’action en responsabilité pour abus de majorité engage la faute personnelle des associés majoritaires. Elle suppose d’agir contre eux directement, afin d’obtenir des dommages-intérêts réparant le préjudice subi par les minoritaires (Cass. com., 6 juin 1990 ; CA Rouen, 19 mai 2022).

La distinction est donc nette :

• Nullité : société défenderesse, délai de trois ans (art. 1844-14 C. civ.).

• Responsabilité : majoritaires défendeurs, délai de cinq ans (art. 2224 C. civ.).

• Action mixte : nécessité d’assigner à la fois la société et les majoritaires.

Un apport majeur pour les stratégies contentieuses

Cet arrêt offre aux praticiens une grille de lecture claire :

• Les minoritaires disposent d’un outil allégé lorsqu’ils visent uniquement l’annulation.

• Les majoritaires ne sont pas inutilement exposés lorsqu’aucune responsabilité personnelle n’est recherchée.

• Les conseils peuvent désormais bâtir une stratégie contentieuse plus ciblée, en fonction du but poursuivi.

En distinguant nettement action en nullité et action en responsabilité dans le cadre de l’abus de majorité, la Cour de cassation renforce la sécurité juridique et clarifie les droits procéduraux des minoritaires. Une décision qui réaffirme l’importance de l’intérêt social comme pivot de la vie des sociétés.

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